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公司章程11篇【精品】
在生活中，我们可以接触到章程的地方越来越多，章程起着保证组织内部的管理功能正常运行的作用。大家知道章程的格式吗？以下是小编整理的公司章程，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。
公司章程1
各部门：
为使本公司人事日常行为规范化、制度化和统一化，使公司员工的管理有章可循，提高工作效率、责任感和归属感，特制定本手册。本手册适用于本公司正式员工、短期合同工、借聘人员和实习员工，员工应认真学习并服从管理。由于公司的发展与经营环境的不断变化，本手册中规定的政策都有可能随之相应地修订并及时做出公告。现规定如下:
1、上班时间:9:00-------凌晨00:00如还有客户在线咨询，接待客服工作自动延长。下班人员不得过晚务必凌晨2:00前休息，特殊情况除外，我们也会进行核实情况是否属实，如有虚假托词、推辞、借口一律按公司条例处理，扣除对应的奖金。公司按例规定每周1天带薪假期(如需要请假必须向主管部门提前申请，得到批准后才能放假)
2、每位客服一本备忘录，在工作过程中，每遇到一个问题或想法马上记录下来，相关办公文件到财务部登记领取，如有遗失，自己补足。
3、每月不定时召开公司例会，由部门主管或是总经理主持会议，传达当月的会议内容。
4、在工作中要学会记录，记录自己服务的客户上的成交比率，学会计算，才会想要进步。
5、新产品上线前，由客服组长负责给客服上课，介绍新产品，客服必须在新产品上架前掌握产品属性。新的客服有权利要求客服组长介绍自己想了解的产品，也有义务去认识所有产品。
6、接待好来咨询的每一位顾客，文明用语，礼貌待客，不得影响公司形象，如果一个月内因服务原因收到买家投诉，根据具体情况进行处理分析给予相应的.措施与处罚。
7、上班时间不得迟到，早退，旷工，如有事离岗需向主管部门请示得到批准后才能离开，否则视为早退行为。相应处罚措施如下：早退：如有早退行为，一次罚款50元(当月累计，当月扣除)迟到：迟到一分钟罚款五元，迟到半小时，则扣当天底薪，迟到超过一小时，扣除两天底薪工资，以此类推(当月累计，当月扣除)旷工：对于无故旷工行为，一次罚款200元，如无故旷工当月达到2次，公司有权直接作开除处理。(当月累计，当月扣除)
8、上班时间不得做与工作无关的事情，除公司的阿里旺旺外，一律不准登陆私人的旺旺、看视频和玩游戏等影响工作事物，严禁私自下载安装软件，违者一次罚款50元
9、保持桌面整洁，保持办公室卫生，每天上班前要清洁自己办公桌，禁止放一些杂物
10、公司新员工入职后，由部门主管安排新员工进行上机操作培训工作，一人带一个，上手最快的，可以提前转正。
11、严格恪守公司秘密，不得将同事联系方式、客户资料等随意透露给他人，违者按公司相关条例处罚，情节严重直接作开除处理。
12、销售部在开空调时间，严禁吸烟，违者一次罚款50元(需要抽烟请到室外)
xx股份有限公司
9月29日
公司章程2
司法实践中常见的几种情况：
一、公司章程约定，股东因离职、退休后，经股东大会表决，公司可回收股东持有的股权。
二、公司成立后，经股东大会修改公司章程，规定股东因本人原因离开企业或解职、落聘的，必须转让全部出资，由公司收购离开公司股东的股份，多发生在小型有限公司中，并针对某个特定的对象。
三、国企改制后，公司股东大会修改原始公司章程，回购公司股权。
四、公司章程约定公司股东因辞职、除名、开出等解除劳动关系的，由公司按股东实际认缴的原值收购。
五、公司章程约定因股东侵犯公司利益或同业竞争时，公司取缔股东的身份，没收其股权，使其自动丧失股东身份。
对章程约定的强制转让股权条文效力的认定：
由于对于公司章程约定“股东发生某种情况，其持有的股权应当转让”的情形，我国《公司法》没有直接作出规范性规定。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》说明，强制性条款应当是指不能由当事人自行选择而必须遵守的`规定，对该类规定的违反可能损害国家和社会公共利益。公司章程作为股东之间的协议，是公司的组织准则与行为准则，只要不违反法律、行政法规的强制性规定，公司章程即具有法定约束力。公司章程与《公司法》条款规定不一致时，应当结合具体案件判定所涉法条的性质是否属于强制性规定，凡所涉法条不属于强制性规定的，即不影响公司章程的效力。因此，在司法实践中由于各公司章程及股东情况的不同，依章程强制转让股权所涉股东的情形，可作以下处理：
(1)《公司章程》效力对原始股东(发起股东)的约束。对这部分股东来说，章程的强制转让股权的条款，本身就是他们制定和认可的。对于这类股东，如在章程中约定了股东股权转让的条件和方式以及转让合同的主要条款，这些约定足可以成立一个股权转让合同，这种条件下的股权转让实际上可以认定是股东通过章程约定了一个附条件的合同。那么，当一定条件成就时，这个约定即对该股东产生合同的约束力。
(2)《公司章程》中强制转让股权条款是在公司运营过程中通过修改章程而确立，而在修改章程的表决中，股东投的反对票。《公司章程》中的强制条款对此股东不发生效力。对于这类股东，虽然章程通过多数决得以通过，但笔者认为，章程多数决的效力仅应当及于公司经营管理事项和股东共同利益事项，而不应及于股东个人利益事项。这一点从《公司法》第三十五条关于股东分红的规定中可以看出。股东分红是股东个人利益，其分红权的变动，必须得到全体股东的一致同意，而不是实行多数表决制。公司章程是股东们之间的一个合同集合体，在这一合同中，股东投反对票的行为，即表明了该股东不同意这一条款，自然，该条款不应对该股东产生约束力。
(3)《公司章程》中对通过受让股权而取得股东资格的股东的效力。这类股东，在受让股权前，章程这一条款就存在。对这一类的股东，笔者认为，只要该股东不明示同意受该条款的约束，该条款即不能对该股东产生约束力。有人认为，只要该股东受让公司的股权，即应当推定该股东同意接受章程条款的约束。笔者对这一观点不能苟同。首先，作为股权的处分权，涉及的是股东个人的利益，并不是公司或股东整体的利益，以默认或推定形式对股东个人权益进行处分，没有任何法律依据。其次，股权转让合同是双务合同，以默认或推定形式签订或履行合同，是对合同意思自治原则的违背。
综上所述，公司章程条款的效力，一是来源于法律的规定，二是来源于股东的约定。而作为章程自治的内容，股东的约定依法应当在法律许可的范围内，其内容不能与我国法律、法规的强制性规定相抵触，否则，应当认定无效。章程中强制转让股权的条款，只有在与强行法不相违背，同时又具备股权转让合同要件的情况下，才能受法律保护，否则，该章程条款应认定无效，进而依章程强制转让股权的行为也应当认定为无效。
公司章程3
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：有限责任公司
第二条住所：
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议，公司减少注册资本;还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章股东的姓名、出资方式、出资额
第五条股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下：
股东姓名出资方式出资额董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。
第六条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第七条有限责任公司章程范文中公司设董事会，成员为人，其中董事长人，董事人。董事长任期三年，任期届满，可连选连任。股东会不得无故解除其职务。董事长由董事会选举和罢免。
董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
第八条董事会由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应干会议召开10日前通知全体董事。
第五章涉及公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(九)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;
(十)修改公司章程。
第十条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十二条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表三分之一以上表决权的股东，三分之一的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使中载明的权利。
第十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持。
第十四条公司成立后，应向股东签发出资。
第六章股东的权利和义务
第十五条股东享有如下权利：
(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为董事会或监事;
(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
(五)优先购买其他股东转让的.出资;
(六)优先购买公司新增的注册资本;
(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十六条股东承担以下义务：
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。
第七章股东转让出资的条件
第十七条股东之间可以相互转让部分出资。
第十八条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第二十条董事会对所议事项作出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十一条公司设经理名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司经理，财务负责人;
(七)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理可以由董事会成员兼任，可以列席董事会会议。
第二十二条公司设监事人，由公司职工民主选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第二十三条监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东会。
监事列席董事会会议。
第八章公司的法定代表人
第二十四条董事长为公司的法定代表人，任期为年，由董事会选举和罢免，任期届满，可连选连任。
第二十五条董事长行使下列职权：
(一)召集和主持股东会议和董事会议;
(二)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;
(三)代表公司签署有关文件;
(四)在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;
(五)提名公司经理人选，交董事会任免。
第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时作财务会计报告，并应于第二年1月30日前送交各股东。
第二十七条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。当年税后利润分配时，提取利润的10%列入公司法定公益金。当公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，应先用当年利润弥补亏损。弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按股东的出资比例分配。
第二十八条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。本企业实行全员制，试工期三个月。期满经考核合格后转为正式合同制职工。工资制度采取计时工资制，多劳多得。
第十章公司的解散事由与清算办法
第二十九条有限责任公司章程范文的公司的营业期限年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十条公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。
第三十一条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章股东认为需要规定的其他事项
第三十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东代表三分之二以上表决权的股东表决通过，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十三条公司章程的解释权属于董事会。
第三十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十五条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
第三十六条本有限责任公司章程范文一式六份，并报公司登记机关备案一份。
公司章程4
为规范公司与股东的行为，保护股东及公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及全体股东的意愿，经全体股东协商一致，制订本章程。
第一章 公司的名称与住所
第一条 公司名称： 市×××房地产开发有限公司(以下简称：“公司”)。
第二条 公司住所： 市新城开发区。
第二章 公司的注册资本、经营范围与营业期限
第三条 公司的注册资本：人民币5000万元整。
第四条 公司的经营范围： 房地产开发与销售、物业管理、房屋及场地租赁;建筑装潢材料销售;环境景观工程及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理;酒店经管理(以工商核准的为准)。
第五条 公司营业期限为10年，自公司登记机关签发营业执照之日起计算。
第三章 公司股东名称、出资额、出资方式及后续投入
第六条 股东姓名或名称、出资额、股权比例、出资方式及出资时间如下：
股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 股权比例 | 出资方式 | 出资时间 |
（甲）有限公司 | 2500 | 50% | 货币 | 年 月 |
（乙）有限公司 | 20xx | 40% | 货币 | 年 月 |
张 （丙） | 375 | 7.5% | 货币 | 年 月 |
李 （丁） | 125 | 2.5% | 货币 | 年 月 |
第七条 股东增加公司注册资本的情形及股权比例的确定
1. 公司有下列情形之一的，股东可以增加公司注册资本
(1)因公司产业投资或产业经营之需要;
(2)因公司为满足融资条件之需要;
(3)公司利润实施分配的红利;
(4)法规规定的其他情形。
2. 股东增加公司注册资本时股权比例的确定
根据公司发展需要增加注册资本，依据本章程规定经股东会决议通过后，各股东须履行股东出资义务。若股东未按本章程及股东会决议履行出资义务，则根据各股东增加出资到位后实际累计资金投入相应调整各股东股权比例。各股东须配合顺利完成公司增资事宜。
第八条 公司除注册资本出资外项目开发建设仍需要的资金投入，公司首先选择以金融机构融资为主。若金融机构融资后公司项目开发建设仍需要资金投入，则各方按各自股权比例同步出资，若未按本章程约定履行出资义务，则相应调整各方的股权比例。
第四章 股东的权利与义务
第九条 公司股东享有下列权利：
1. 出席股东会，按出资比例行使表决权;
2. 委派执行董事、监事、经营班子及财务管理人员，并在任期内可以调整变更;
3. 按出资比例分取红利;
4. 查阅股东会会议记录、执行董事报告及公司的财务会计报告;
5. 优先认购公司增加的注册资本;
6. 转让全部或者部分出资;
7. 在同等条件下优先购买其它股东转让的出资;
8. 监督公司生产经营与财务管理，有权向执行董事或经营班子提出工作建议;
9. 当发现公司经营异常时，在书面明确审计目的后，可以自费聘请会计师事务所对公司经营状况予以审计;
10. 公司解散时，按出资比例分取剩余的财产;
11.法律法规规定的其他权利。
第十条 公司股东应履行下列义务：
1. 遵守公司章程规定，执行公司股东会决议;
2. 履行股东出资义务，并以全部出资承担公司亏损和公司债务。股东应足额缴纳其认购出资额。股东以货币出资的，应将货币出资足额存入验资专用银行账户;以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，资产评估作价和财产过户手续按相关法律法规规定办理。
股东未按照本章程约定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3. 滥用股东权利给公司或其他股东造成经济损失的，必须承担赔偿责任;
4. 法律和章程规定的其他义务。
第五章 股权转让
第十一条 股东不得以公司股权为自身债务提供事实质押或口头质押，不得把所持公司股权用于对外股权交换、置换或担保。
第十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的.，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
第十三条 经其他股东半数以上同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，但控股股东转让给其控股子公司或孙公司的情形除外。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。在经具有资质的评估机构评估，按本章程约定的股权转让价格确定后，其他股东均不愿受让或者公司整体对外转让的情形除外，可以对外转让股权。
第十四条 若股东丧失民事行为能力，或民事行为能力受到限制或终止，股权不得继承，应按本章程规定转让给其他股东，但其他股东不愿购买的情形除外。
第十五条 股权转让操作规定
1. 拟转让股权股东向公司股东会提交股权转让书面报告，其中包括股权转让价格，并经股东会表决通过。各方不得私下协议转让部分或全部股权，如有发生，公司一律不予认定。公司股东均以工商注册机关备案股东为准。
2. 股东各方相互配合，制作和签署股权转让必需的文件资料，在股东各方约定的时间内办理完毕相关工商变更等手续。
第十六条 自然人股东股权转让时，按税法规定应当缴纳的有关税费，如公司股东之间受让的，由公司代扣代缴;对外转让的，由转让股权股东承担，并向公司提供缴纳税单后办理工商变更。
第十七条 股权转让发生的所有费用包括每次评估费、工商变更手续费等，均由转让股东承担并及时支付。转让股东不及时支付造成转让变更工作不能顺利进行的，一切责任由转让股东承担，给其他股东或公司造成经济损失的，由转让股东承担赔偿责任。
第十八条 人民法院依法强制执行转让股东股权时，依照法律规定执行。
第六章 股东会
第十九条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：
1. 决定公司的经营方针和投资计划;
2. 决定执行董事、监事的报酬事项;
3. 审议批准执行董事的报告;
4. 审议批准监事的报告;
5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
7. 对公司股东转让出资作出决议;
8、审议批准公司资产处置、对外投资、经济担保、资产抵押、融资、对外借款等事项;
9. 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
10. 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
11. 修改公司章程;
12.法律规定的其他职权。
第二十条 股东会对第十九条所列第8、9、10、11项事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过;对第十九条所列其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东表决通过。
第二十一条 股东会会议分为定期会议与临时会议。定期股东会议每年召开一次，由执行董事召集主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定其他人员召集、主持。
第二十二条 经代表十分之一以上表决权的股东，或者执行董事、监事提议召开的临时股东会会议，应当召开临时股东会会议。如提议后十五天内不召开临时股东会会议，可由提议人主持召开临时股东会会议。
第二十三条 对股东会会议审议事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。
第二十四条 对公司形成的股东会决议，股东如发生拒绝盖章、签名的，均视作持反对意见，决议是否有效，按本章程股东会议事规则确定。决议有多项内容的，股东可以选定同意内容和反对内容，各项决议内容是否生效，按本章程规定的议事规则确定。
第二十五条 召开股东会会议，应当于会议召开五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十六条 股东因故不能出席股东会议的，可以出具书面委托书且根据会议通知规定的议题明确授权内容，委托公司员工出席会议并行使委托书中载明的表决权。受托人出示股东委托书出席股东会会议，委托书作为股东会决议附件。如股东不出席会议或不委托的，均视作对本次股东会决议持反对意见。
第七章 执行董事
第二十七条 公司不设董事会，设执行董事一名。
第二十八条 执行董事由股东 (甲)有限公司委派或更换，任期三年。
第二十九条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：
1. 执行股东会的决议，检查经营班子工作目标计划执行情况;
2. 拟订或审议批准公司经营管理组织机构设置和工作职能;
3. 拟订或审议批准公司年度工作目标与计划、考核办法及薪资奖罚方案;
4. 拟订或审议批准公司基本管理制度、各项规章和实施细则;
5.审议与批准聘任或解聘公司经营班子人员决议;
6. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
7. 制订公司增加或者减少注册资本的方案;
8. 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
9. 股东会授予的其他职权。
第三十条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。
第八章 经营管理机构
第三十一条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。
第三十二条 公司经营管理机构总经理由股东 (乙)有限公司委派。总经理对股东会负责，行使下列职权：
1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;
2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3. 参与或拟订公司内部管理机构设置方案;
4. 严格执行股东会批准的公司基本管理制度;
5. 制定公司的具体规章制度;
6. 参与拟订公司年度经营计划、考核奖惩办法、费用预算方案;
7. 按公司管理制度规定，组织洽谈、流转审核和审批在职责权限范围内公司各类经济合同，并确保合同履行过程中的跟踪与监管;
8. 决定聘任或者解聘股东会权限以外的其他人员;
9. 在年度预算、职责权限和管理制度范围内，审批公司各类财务支出;
10. 股东会授予的其他职权。
总经理列席股东会会议。
第三十三条 执行董事、总经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。
第三十四条 执行董事、总经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。
第三十五条 执行董事、总经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
第三十六条 执行董事、总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第三十七条 执行董事、总经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。
第三十八条 经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经决议，可以随时解聘。
第九章 法定代表人
第三十九条 执行董事为公司法定代表人。
第四十条 法定代表人行使下列职权：
1. 执行股东会决议;
2. 遵守谨慎尽职原则，在股东会表决通过授权后，代表公司签署或授权委托签署必须由公司法定代表人签署的相关资料，并对签署的内容负有法律责任和因主观因素造成经济损失的赔偿责任;
3. 代表公司参加诉讼活动;
4. 法律法规规定的其他职责和权限。
第十章 监事
第四十一条 公司不设监事会，设监事一名。
第四十二条 监事由股东 (乙)有限公司委派，任期3年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
第四十三条 监事行使下列职权：
1.检查公司财务。
2.对执行董事、总经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。
3.当执行董事、总经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4.提议召开临时股东会。
监事可以列席股东会会议。
第十一章 公司执行董事、监事及高级管理人员责任与义务
第四十四条 公司执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得收贿赂或者牟取其他非法收入，不得挪用公司资金和侵占公司的财产。
第四十五条 执行董事、高级管理人员未经股东会同意不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第四十六条 除公司章程或者股东会同意外，执行董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。
第四十七条 执行董事、监事、高级管理人员除依照法律规定，或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
第四十八条 执行董事、监事、高级管理人员违反法律，行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼;违反公司制度，由股东会依据公司制度和情节做出处理意见。
第十二章 公司财务与会计
第四十九条 公司要依照法律、行政法规的规定建立公司财务会计制度。公司每一会计年度(公历1月1日至12月31日)终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。
第五十条 执行董事应将财务会计报告在报告作出后十五日内送交各股东。
第五十一条 公司依法纳税，税后利润按以下顺序分配：
1. 弥补亏损;
2. 按利润的百分之十提取法定公积金，法定公积金累计超过注册资本百分之五十可以不再提取;
4. 按股东会决议提取任意公积金;
5. 股东按出资比例分红。
第五十二条 公司的公积金按照公司法的有关规定列支。
第五十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产不得以任何名义开立账户存储。
第十三章 公司解散与清算
第五十四条 公司有下列情况之一时，可以解散：
1. 公司章程规定的营业期限届满;
2. 股东会决议解散;
3. 因公司合并、分立需要解散;
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
5. 法律规定的其他情形或发生不可抗力的情形。
第五十五条 依据本章程规定公司需要解散清算，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始依法清算。
第十四章 附则
第五十六条 本章程经全体股东签名、盖章，经股东会会议审议通过之日起生效。
第五十七条 公司章程的解释权属于股东会。
第五十八条 本章程制作原件陆份，各股东执原件壹份，公司存档壹份，提交工商登记机关壹份。
(以下无正文。)
公司章程5
公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由 方（人）共同出资，设立 有限责任公司，并制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条 公司名称： 有限责任公司（以下简称公司）
第二条 公司的注册地址：
第二章 公司经营范围
第三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：人民币 万元整。
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的姓名、出资方式、出资额
第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东一：
姓 名：
出资方式
出资金额（元）：
出资比例：
签 章：
股东二：
姓 名：
出资方式
出资金额（元）：
出资比例：
签 章：
股东三：
姓 名：
出资方式
出资金额（元）：
出资比例：
签 章：
（依据实际情况按情况添加股东信息）
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
风险提示：
公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；
（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（五）优先购买其他股东转让的出资；
（六）优先购买公司新增的注册资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）提案权；
（九）其他权利。
第八条 股东承担以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
（五）法律、行政法规规定的其他义务。
第六章 股东转让出资的条件
第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
风险提示：
由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程。
第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1／4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1／3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。
第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。若公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。
风险提示：
公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：
“如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。”
“股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。”
第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 公司 （设/不设立）董事会，成员为 人，由股东会选举（委派）。董事任期 年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长 人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。
第十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
（若公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）
第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。
第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由1／2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的.基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第二十三条 公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
（注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。）
第二十四条 监事会（或监事）行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
风险提示：
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：
“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”
（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；
（五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。
第八章 公司的法定代表人
第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为 年，由董事会选举和罢免，任期后 满 年，可连选连任。
第二十六条 董事长行使下列职权：
（一）召集和主持股东会议和董事会议；
（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；
（三）代表公司签署有关条约；
（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；
（五）提名公司经理人选，由董事会任免；
（六）其他职权。
（注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。）
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。
第二十八条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取法定盈余公积；提取任意盈余公积；向投资者分配利润。
第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章 工会
第三十条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，并开展工会活动。
第三十一条 公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第十一章 公司的解散事由与清算办法
第三十二条 公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。
第三十三条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的解散事由出现时；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。
第三十四条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。
第十二章股东认为需要规定的其他事项
第三十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十六条 公司章程的解释权属于董事会。
第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第三十八条 本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。
第三十九条 本章程应报公司登记机关备案1份。
（以下无正文）
全体股东亲笔签字：
年 月 日
公司章程6
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
xx集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十一次会议(以下简称“会议”)于x年2月15日上午在公司办公楼412会议室以现场会议方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。会议由董事长张忠正召集并主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定。经审议，会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过《关于修订〈公司章程〉的`议案》，对《公司章程》做如下修改：
一、原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币66,000万元”，修改为“公司注册资本为人民币99,000万元”。
二、原《公司章程》第十九条“公司股份总数66,000万股，均为普通股”，修改为“公司股份总数99,000万股，均为普通股”。
该议案在董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
特此公告。
xx集团股份有限公司
董事会
x年二月十六日
公司章程7
__________________公司章程
第一章 总则
第一条 为完善企业经营机制、促进企业发展、保障本公司股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，特制定本章程。
第二条 公司名称及住所公司名称：房地产开发有限责任公司公司住所：
第三条 公司是经________________________工商行政管理局核准注册、依法设立后为独立的企业法人，其生产经营活动与合法权益受中国法律保护，其行为受中国法律约束，接受国家机关监督。
第四条 公司的组织形式为有限责任公司，即股东以其出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第五条 公司要保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。
第六条 公司经营期限为______年，从营业执照核发之日算起。
第二章 公司经营范围
第七条 公司经营范围：房地产开发与经营; 房地产销售;
物业管理;
对房地产业的投资等。
第三章 公司的注册资本与实收资本
第八条 公司的注册资本：
第九条 公司实收资本：人民币________万元。
公司注册资本分二期，于公司成立之日起____年内缴足。
股东首期出资人民币________万元，于公司设立登记前到位，第二期出资人民________万元，由股东自公司成立之日起____年内缴足。
第十条 公司增加或减少注册资金，必须召开股东会，并经代表三分之二以上表决的股东通过。
公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东出资
第十一条 股东出资额、出资方式及出资时间： 全体股东出资总额为________万元人民币; 其中：
(1)________，身份证号：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出资__________万元人民币，占公司总额的____%，其中第一期货币出资______万元，占认缴出资额的_____%，于公司设立登记前缴纳;
第二期货币出资_____万元，自公司成立之日起二年内缴纳。
(2)_ _______，身份证号：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出资__________万元人民币，占公司总额的____%，其中第一期货币出资______万元，占认缴出资额的_____%，于公司设立登记前缴纳;
第二期货币出资_____万元，自公司成立之日起二年内缴纳。
(3)_ _______，身份证号：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出资__________万元人民币，占公司总额的____%，其中第一期货币出资______万元，占认缴出资额的_____%，于公司设立登记前缴纳;
第二期货币出资_____万元，自公司成立之日起二年内缴纳。
第十二条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十三条 股东不按本章程第十一条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十四条 公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司成立日前，公司注册资本，股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资的日期，出资证明书的编号及核发日期。
第十五条 公司备至股东名册记载下列事项：
1、股东的姓名或者名称及住所;
2、股东的出资额;
3、出资证明编号。
第五章 股东权利及义务
第十六条 股东的权利
1、股东享有投资受益权，即红利分配权和剩余财产权;
2、股东享有参加公司股东会和行使表决的权利;
3、股东有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利;
4、股东有参与公司重大决策和选择管理者的权利;
5、股东有查阅公司会议记录和财务会计和财务会计报告权;
6、股东有新增资本优先认购权;
7、转让出资权和转让出资优先认购权;
8、提案权。
第十七条 股东的义务
1、股东有执行公司章程和股东会决议的义务;
2、股东有按章程规定的出资额、出资方式、出资时限出资的义务;
3、公司登记注册后，股东不得抽回出资的义务;
4、出资差额补偿的义务;
5、依法转让出资的义务。
第六章 股东转让出资的条件
第十八条 公司股东之间可以转让部分出资或全部。
第十九条 股东向股东以外的'人转让股权，应就其股权转让事项书面通知另一股东征求同意，另一股东自接到通知书之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
另一股东不同意转让的，应购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
第二十条 股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第七章 公司的机构及其生产办法、职权、议事规则
第二十一条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构，行驶下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更选执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3、选举和更选监事，决定有关监事的报酬事项;
4、审议批准监事的报告;
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
7、审议批准公司的资金使用方案;
8、对公司的增加或减少注册资本作出方案;
9、对发行公司债券作出决议;
10、对股东向股东以外的人转让出资作出协议;
11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作;
12、修改公司章程。
第二十二条 股东会由执行董事召集并主持。
执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
第二十三条 股东会会议表决，不按照出资比例行使表决权，根据各股东在公司发展中提供出资或其他资源的重要性的差异，特确定以下表决权的行使根据：股东A享有______%的表决权，股东B享有______%的表决权。
一般决议事项由代表二分之一以上表决权的股东通过。
第二十四条 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十五条 公司修改章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十六条 股东会的首次会议由出资多的股东召集和主持。
第二十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一表决权的股东、三分之一以上股东或者监事可以提议召开临时会议。
第二十八条 开股东会会议，应于会议召开五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十九条 本公司不设董事会，设执行董事一人，每届任期不超过三年，任期届满，连选可以连任。
执行董事由出资多的股东指定人选并经股东会审议通过产生，执行董事对股东会负责。
第三十条 执行董事行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制定公司年度财务预算方案、决算方案;
5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、制定公司增加或减少注册资金的方案;
7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案;
8、决定公司内部常设机构的设置;
9、聘任或者解聘公司经理，根据经理题名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度;
11、拟订公司章程修改方案;
12、拟订发行公司债券方案。
第三十一条 公司经理由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权，经理任期三年;
公司章程8
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由______、______和______共同出资设立____市______________有限公司（以下简称公司），经全体股东讨论，并共同制订本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称：____市______________有限公司。
第四条公司住所：____________________________。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围：________________________。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间
第六条公司注册资本：_____________万元人民币。
第七条股东的姓名（名称）、出资方式、认缴额、出资时间如下：股东姓名或名称证件号码出资方式认缴额（万元）出资期限合计
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条公司不设股东会，公司高级管理人员由执行董事、监事、经理组成。公司股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）任命执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；股东姓名或名称证件号码出资方式认缴额（万元）出资期限合计；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）聘任或解聘公司经理。
第九条公司不设董事会，设执行董事_______人，执行董事为___________，对公司负责。执行董事任期________年，任期届满，可连选连任。
第十条执行董事行使下列职权：
（一）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（六）决定公司内部管理机构的'设置；
（七）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
（八）制定公司的基本管理制度。
第十一条公司设经理，由股东聘任或解聘。经理对公司股东负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
第十二条公司设监事一人，由公司股东任命产生。监事对公司股东负责，监事任期每届________年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；风险提示：
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：
董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；风险提示：
公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：
如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利
股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》
第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第六章公司的法定代表人
第十三条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东任命产生。执行董事任期________年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务，本公司法定代表人为_______。
第七章股东会会议认为需要规定的其他事项
第十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第十五条本章程自公司设立之日起生效。
第十六条本章程一式_______份，股东留存_______份，公司留存_______份，并报公司登记机关备案_______份。
第十七条公司的营业期限________年，自营业执照签发之日起计算。
股东签字盖章：___________________________
签订日期：______年____月____日
公司章程9
总则
为了适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权关系，促进企业发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其它有关法律、行政法规的规定，由A/B/C共同出资设立******有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。
1、本公司是依据《公司法》设立的有限责任公司，具有企业法人资格。
2、公司享有股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承担责任。
3、公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。
4、公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。
5、公司从事经营活动，必须遵守纪律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护、不受侵犯。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：********有限公司
第二条 公司住所：
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：
第三章 公司注册资本
第四条 公司的注册资本 万元,实收资本 万元。
第四章 股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间和股权配置
之前一次足额缴纳所认缴的出资。
第六条 三位创始股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第八条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准执行董事的报告；
（四） 审议批准监事的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。
第十条 股东会中单个自然人具有16%以上股权的.股东有资格行使表决权，表决权按照实际自然人头数行使表决权。
股东会会议作出修改公司章程、股权调整变更、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须达到三分之二以上（含三分之二）有表决权资格的股东通过。
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经达到三分之二以上（含三分之二）具有表决权资格的股东通过。
第十一条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表三分之二表决权的股东、执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十三条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由总经理召集和主持；总经理不召集和主持的，代表三分之二以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十四条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十五条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。 其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。
第十七条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议。
公司章程10
第一章、总则
第一条、根据《中华人民共和国公司法》、《xx__经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。
第二条、本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。
第三条、公司在xx_市市场监督管理局登记注册。
名称：xx_市xx_贸易有限公司。
住所：xx_市xx_区。
第四条、公司的经营范围为：xxxxxx___(经营范围以登记机关核准登记的为准)。
公司应当在登记的经营范围内从事活动。
第五条、公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。
第六条、公司的营业期限为________年，自公司核准登记注册之日起计算。
第二章、股东
第七条、公司股东共xx_位，姓名与住址如下：
股东姓名：xx_；
住址xxxx__；
身份证号码：xxxx______；
股东姓名：xx_；
住址xxxx__；
身份证号码：xxxx______。
……
第八条、股东享有下列权利：
(一)有选举和被选举为公司董事、监事的权利；
(二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；
(三)对公司的经营活动和日常管理进行监督；
(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；
(五)按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；
(六)公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；
(七)公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。
第九条、股东履行下列义务：
(一)按规定缴纳所认出资；
(二)以认缴的出资额对公司承担责任；
(三)公司经核准登记注册后，不得抽回出资；
(四)遵守公司章程，保守公司秘密；
(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第十条、公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：
(一)公司名称；
(二)公司登记日期；
(三)公司注册资本；
(四)股东的姓名或名称，缴纳的出资；
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。
第十一条、公司置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或名称；
(二)股东的住所；
(三)股东的出资额、出资比例；
(四)出资证明书编号。
第三章、注册资本
第十二条、公司注册资本为人民币xx___万元人民币。
各股东出资额及出资比例如下：
股东姓名：xx_；
出资额xxxx__；
出资比例：xx_______；
股东姓名：xx_；
出资额xxxx__；
出资比例：xx_______。
……
第十三条、股东以货币出资
第十四条、各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。
股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十五条、股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。
第十六条、股东可以依法转让其出资。
第四章、股东会
第十七条、公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十八条、股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准执行董事的报告；
(五)审议批准监事的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对股东转让出资作出决议；
(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；
(十二)制定和修改公司章程。
第十九条、股东会会议由股东按出资比例行使表决权
公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。
第二十条、股东会每年召开一次年会。
年会为定期会议，在每年的________月召开。
公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。
第二十一条、股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，执行董事指定的股东召集并主持。
第二十二条、召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。
股东因故不能出席时，可委托代理人参加。
一般情况下，经全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。
修改公司章程，必须经过全体股东人数半数(含半数)以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。
第二十三条、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第五章、执行董事
第二十四条、公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。
第二十五条、执行董事为法定代表人，由股东会选举产生，任期三年。
第二十六条、执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。
第二十七条、执行董事任届期满，可以连选连任。
在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十八条、执行董事对股东会负责，行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制定增加或者减少注册资本方案；
(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制定。
第二十九条、执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。
第六章、经营管理机构
第三十条、公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。
公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期三年。
经理对执行董事，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟定公司内部管理机构设置方案；
(四)拟定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)公司章程和股东会授予的其他职权。
第三十一条、执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。
第三十二条、执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。
从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。
执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第三十三条、执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。
经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。
第七章、监事
第三十四条、公司不设监事会，监事成员一名，监事由股东会委任，任期三年。
监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；
(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
(四)提议召开临时股东会。
第八章、财务、会计
第三十五条、公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。
第三十六条、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
(一)资产负债表；
(二)损益表；
(三)财务状况变动表；
(四)财务情况说明书；
(五)利润分配表。
第三十七条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。
第三十八条、公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第三十九条、公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十条、公司除法定的.会计账册外，不得另立会计账册。
第四十一条、对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第九章、解散和清算
第四十二条、公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。
第四十三条、在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。
第四十四条、公司正常(非强制性)解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。
第四十五条、清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。
第四十六条、清算组在清算期间行使下列职权；
(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第四十七条、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。
清算组应当对公司债权人的债权进行登记。
第四十八条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
第四十九条、财产清偿顺序如下：
(一)支付清算费用；
(二)职工工资和劳动保险费用；
(三)缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。
第五十条、公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。
并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
第五十一条、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章、附则
第五十二条、本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。
公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。
修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。
第五十三条、股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。
第五十四条、本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。
第五十五条、公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。
第五十六条、本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。
公司章程11
第一章、总则
第一条、为了适应现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，有效保护公司、股东和债权人的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条、例》制定本章程。
第二条、本公司(以下统称公司)根据法律、法规和本章程的规定依法展开经营活动。
第三条、公司的宗旨是第二章、公司名称和住所
第四条、公司名称
第五条、公司住所
第三章、公司的经营范围
第六条、公司的经营范围是：餐饮服务、餐饮业用具开发与推广、餐饮业原料生产及物流配送、餐饮服务连锁经营、食品生产、饮料生产、服务业职业技能培训、服务业专业职员劳务输出、食堂酒店管理服务、其他相干经营。
第七条、公司的组织及经营模式为：以餐饮业为运动轴心的链条、式产业经营，主营餐饮服务，兼营其它相干产业。
第四章、公司的注册资本
第八条、公司股东出资总额为元，其中，“农香园”产权房屋米，折价出资元，“农香园”节能就餐火锅专利权折价出资元，货币出资元，公司的注册资本全部由股东出资。
第五章、股东姓名、出资方式和出资名称
第九条、公司由以下股东出资设立：
公司股东登记表：
姓名：
住所：
出资方式：
出资额：
备注：
第十条、公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出其投资。
第十一条、公司有以下情形之一的，可以增加注册资本：
(一)股东增加投资;
(二)公司盈利。
第十二条、公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少资本后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。
第十三条、公司减少注册资本时，自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于三旬日内在报纸上最少公告三次，债权人自接到通知书起三旬日内(未接到通知书的自第一次公告之日起九旬日内)，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。
第六章、股东的权利和义务
第十四条、公司股东均依法享有以下权利：
(一)分配红利;
(二)参加股东南大学会并行使相应的表决权;
(三)优先购买其它股东转让的出资;
(四)依法按公司章程规定转让其出资;
(五)查阅公司章程，股东南大学会记录和财务账目、监视公司的生产经营和财务管理，并提出建设或质询;
(六)被推选担负董事长、副董事长、执行董事、监事及其它高级管理职员。(法律、法规另有规定的除外)。
(七)在公司清算时，对剩余财产的分享。
(八)法律、法规和本章程规定享有的其他权利。
第十五条、公司设置股东名册，记载以下事项：
(一)股东的姓名、住所、出资方式、出资额;
(二)登记为股东的日期;
(三)其它有关事项。
第七章、股东转让出资的条、件
第十六条、股东之间可以相互转让其出资，股东向股东之外的人转让其出资时，须经全体股东过半人数同意，不同意的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意转让。
第十七条、股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。
第八章、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十八条、公司设股东南大学会，股东南大学会由全体股东组成。
第十九条、股东南大学会会议按股东出资比例行使表决权，经全体股东约定，每1000元为股，一股行使一个表决权。
第二十条、股东南大学会是公司的最高权利机构，依照《公司法》行使职权。
第二十一条、股东南大学会分为定期和临时会议。
第二十二条、股东定期会每一年最少召开一次，于年末举行。
第二十三条、有以下情形之一的，召开股东临时会议：
(一)代表三分之一以上表决权的'股东提议时;
(二)监事提议召开时。
第二十四条、公司召开股东南大学会，需于会议召开十五日之前通知全体股东，通知书以书面情势发送，并需载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。
第二十五条、股东南大学会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊缘由不能履行时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持股东南大学会，出席会议的股东要在会议记录上签名。股东南大学会需有代表三分之二以上表决权的股东到会方能召开，会议决定需经到会股东过半数表决通过方能有效(按表决权计算)。
第二十六条、股东南大学会行使以下职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或减少注册资本做出决议;
(九)对公司发行债券做出决议;
(十)对股东向股东之外的人转让出资做出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司情势、解散、清算等事项做出决议;
(十二)修改通过公司章程。
第二十七条、公司设董事会(或执行董事)公司董事由股东南大学会在持股金额相应较大的前10名股东当选举产生和更换，董事会由全体董事组成，其成员为三---五人，董事每届任期三年、董事任期届满时可以连选连任。
第二十八条、董事会(执行董事)对股东南大学会负责，行使以下职权：
(一)负责召集股东南大学会、并向股东南大学会报告工作;
(二)执行股东南大学会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制定公司的年度财务预算方案，决算方案;
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定公司增加或减少注册资本的方案和发行公司债券的方案;
(七)拟定公司合并、分离、变更公司情势及解散清算方案;
(八)决定公司内部机构的设置;
(九)聘任或解聘公司总经理(以下简称经理)，根据经理的提名、聘任或解聘公司副总经理，财务负责人，决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。
第二十九条、董事会设董事长一人，董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。在组织调和，经营管理，开辟创新，积极进取，勤奋进业，忘我奉献等综合素质基本具有的条、件下，董事长或执行董事在董事会成员中按持股比例从高到低进行选举，除自然缘由不能胜任外，更换董事长必须具有充分理由并以书面的情势明确表述。
第三十条、董事会由董事长召集和主持，董事长因特殊缘由不能履行职务时，由董事长指定的董事召开和主持董事会议。
第三十一条、董事长不履行职务，又不指定副董事长或其它董事召集和主持董事会时，三分之二以上的董事可以提议召开董事会议，会议主持由董事长之外的全体董事临时推选。
第三十二条、公司召开董事会，需于会议召开10日之前通知全体董事，董事会每一年最少召开两次。
第三十三条、董事会议对所议事项需做成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名，签名董事须对董事会的决议承当责任。
第三十四条、董事会议实行一人一票和按出席会议的人数少数服从多数记名表决制度，当同意票和反对票数相等时，董事长有权作出最后决定。
第三十五条、公司召开董事会议，须有半数以上董事出席方可举行。董事会议做出决议，须经全体董事过半数签名通过方能有效。
董事会议表决事项触及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数以内。
第三十六条、召开董事会议，董事本人应当参加，董事因故不能加时，可以书面委托其它董事代为出席董事会议，委托书要载明授权范围。
第三十七条、公司不设监事会，设监事一位，监事行使以下职权：
(一)检查公司的财务;
(二)对董事长、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监视;
(三)当董事长和经理的行为侵害公司的利益时，要求董事长和经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东南大学会;
(五)公司章程规定的其它职权。监事列席董事会议，可以参与讨论有关事项，但不行使表决权。
第三十八条、公司设总经理，经理由董事会聘任或解聘。
第三十九条、经理对董事会负责，并行使以下职权：
(一)主持公司的生产经营及管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章、;
(六)提请聘任或解聘公司的副经理，财务负责人;
(七)聘任或解聘除由董事会聘任或解聘的其它管理职员;
(八)公司章程和董事会授与的其它职权，经理列席董事会议。
第四十条、经理在行使职权时，不得变更股东南大学会，董事会的决议和超出授权范围，不得违反《公司法》的相干法律行使职权。
第四十一条、副经理协助经理工作，经理不在时由经理指定的副经理代其行使经理职权，经理对其指定的代理人的行为承当责任。
第九章、公司的法定代表人
第四十二条、董事长(或执行董事)为公司的法定代表人。
第四十三条、董事长由董事会全体董事过半数按前款规定选举产生和更换。
第四十四条、董事长(或执行董事)行使以下职权：
(一)主持股东南大学会和召集主持董事会议;
(二)检查董事会议的实施情况;
(三)签署公司债券;
(四)法律、法规和公司章程规定的其它权利。
第十章、公司利润分配和财务会计
第四十五条、公司依照法律，行政法规和国务院财政主管部分的规定建立公司的财务会计机构和账册、制度，公司除法定的会计账册外，不另立会计账册，对公司资产，不以任何个人名义开设账户进行存储。
第四十六条、公司在每会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经查验证。
财务会计报告包括以下财务会计报表及附属明细表。
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状态说明书;
(四)利润分配表。
第四十七条、财务会计报告在股东会召开前二旬日内置备于公司，并送交各董事(或股东)以便查阅。
第四十八条、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%作为法定公积金，提取利润5—10%作为法定公益金。
第四十九条、公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，用当年利润弥补亏损。
公在提取法定公积金后，经股东会议决定，可以税后利润中提取任意公积金。
公司在弥补亏损和提取公积金、公益金后所余利润，依照股东的出资比例进行分配。
第五十条、公司的会计年度采用公历制，公司用用人民币为记账单位。
第十一章、公司的解散事由与清算办法
第五十一条、公司有以下情形之一时，予以解散和清算：
(一)因不可抗力迫使公司没法经营;
(二)股东南大学会决定解散;
(三)公司违反法律、行政法规被依法责令封闭;
(四)公司被依法宣布破产;
(五)公司因合并、分离需要解散的。
第五十二条、公司依照前条、第(一)(二)(五)项规定解散的，在十五日内成立清算组织。进行清算，清算组织由股东南大学会确定人选。公司依照前条、第(三)(四)项规定解散的，上报有关部分和人民法院根占有关法律、法规组织成立清算组，进行清算。
第五十三条、清算组自成立之日起旬日内，通知债权人，并于六旬日内在报纸上最少公告三次，债权人应当自接到通知书之日起三旬日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起九旬日内向清算组织申请债权。
债权人申请债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对债权进行登记。
第五十四条、清算组织在清算期间行使以下职权：
(一)清算公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知或公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的各项事务及经营业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清算债权、债务;
(六)处理公司清偿后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第五十五条、清算组织在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。
公司财产能够清偿债务的，分别支付清算用度、职工工资和劳动保险用度、缴纳所欠税款、清偿公司债务
公司财产按前款规定分别清偿后的剩余财产，依照股东的出资比例分配。
清算期间，公司不得展开新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不得分配给股东。
第五十六条、清算组织在发现公司财产不足以清偿公司债务时，立即停止清算活动，并向人民法院申请破产。
公司经人民法院裁定宣布破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。
第五十七条、公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报送公司登记管理机关，办理公司注销登记。公告公司终止。
第五十八条、清清算组组成职员应忠于职守，依法履行清算义务，清算组组成职员不得利用职权为自己谋取私利。清算组组成职员因故意或重大过失，给公司或债权人造成损失的，依法承当赔偿责任。
第十二章、股东以为需要规定的其它事项
第五十九条、董事(或执行董事)监事、经理或其他高级职员必须按《公司法》和本章程赋予的权利行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己或自己的亲友谋取利益，不得侵占公司财产。
董事或执行董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名誉或其他个人名义设立账户进行存储，不得以公司的资产为公司的股东或其他任何单位和个人债务提供担保，不得以个人名誉从事与任职公司利益冲突的各类活动，否则依法追究相干责任。
第十三章、附则
第六十条、本章程及公司的登记事项，以公司登记管理机关核定为准。
第六十一条、本章程未规定到的法律责任，按法律、法规规定执行。
第六十二条、修改本章程必须经出席股东南大学会的股东所持表决权三分之二以上通过。
修改本章程，由股东南大学会做出决议，股东南大学会通过的有关章程和修改、补充条、款均为本章程的组成部分，经公司登记机关登记备案后生效。
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